Выписка из протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

Содержание
  1. Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса
  2. Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?  
  3. Подведем итоги
  4. Протокол собрания учредителей (образец)
  5. ПОВЕСТКА ДНЯ:
  6. По 1 вопросу повестки дня:
  7. По 2 вопросу повестки дня:
  8. По 3 вопросу повестки дня:
  9. По 4 вопросу повестки дня:
  10. По 5 вопросу повестки дня:
  11. По 6 вопросу повестки дня:
  12. Образец протокола общего собрания участников ООО 2020
  13. Уведомление о собрании 
  14. Форма протокола и требования к его составлению
  15. Нумерация и книга протоколов 
  16. Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 
  17. Удостоверение протокола 
  18. Протокол общего собрания учредителей ООО в 2020 году – образец, требования
  19. Вводная часть содержания протокола
  20. Повестка дня
  21. Заключительная часть
  22. Выписка из протокола общего собрания ооо образец
  23. Как правильно составить и оформить протокол общего собрания учредителей ООО
  24. Законодательные нововведения 2013 года
  25. Структура протокола
  26. Заголовок протокола
  27. Содержательная часть (собственно текст протокола)
  28. Оформляющая часть
  29. На что стоит обратить внимание
  30. Протокол N 3 общего собрания учредителей ООО “Оптпродукт”

Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса

Выписка из протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.

Ни для кого, надеюсь, не секрет, что все решения общего собрания участников ООО оформляются Протоколом. Если участник в ООО всего один – этот же документ называется Решение. Все протоколы подшиваются в единую книгу и так хранятся.

По требованию участников потом могут выдаваться выписки из книги протоколов. Выписки заверяет исполнительный орган – директор. Все эти правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 
 

Про обязательное нотариальное удостоверение там ни слова не написано. Об этом нужно почитать Гражданский кодекс РФ – документ, обладающий бОльшей юридической силой, а именно: часть 1-ю, статью 67.1. Эта статья в кодексе появилась не так давно благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Итак, согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании.

«Если иной способ удостоверения, – говорит Закон, – не предусмотрен Уставом ООО или самим решением общего собрания, принятым всеми участниками единогласно».

К таким «иным способам» удостоверения Гражданский кодекс РФ относит: подписание протокола всеми участниками (или частью), использование технических средств фиксации принятия решения, а также другие легальные способы.
 

Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?
 

Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.

Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.

Из этого правила есть исключение: Протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, обязательно должен быть удостоверен нотариально (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

 

Открыли Вы свой родной Устав, наконец-то его почитали и вдруг выяснили, что в Вашем учредительном документе ни строчки о том, как удостоверяются решения общего собрания. Собственно говоря, не страшно. Есть три варианта дальнейшего развития событий. 

Вариант 1: внести изменения в Устав.

Помните, что все изменения в Устав вносятся по решению все того же общего собрания участников (часть 4 статьи 12 Федерального закона «Об ООО»? Понадобится, кстати, большинство – не менее 2/3 от общего числа участников Общества и нотариальное удостоверение такого протокола (подробнее про нотариальное удостоверение расскажу чуть ниже). И, конечно, все изменения в Устав обязательно должны быть зарегистрированы в налоговой. Поэтому здесь придется поработать и совершить больше действий. Может, в сумме и хлопотнее, но зато долгосрочно.

В Уставе ООО может быть вот такая формулировка:

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством – в этом случае я использовала вариант подписания протокола частью участников – председателем и секретарем, потому что, например, не все из учредителей всегда смогут присутствовать на всех общих собраниях.

Но если  для вас важно и нужно, чтобы каждый из участников ставил свою подпись на протоколе, то можно использовать другую формулировку:

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общего собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.

Здесь намеренно использовано словосочетание “всеми участниками собрания”, а не “всеми участниками Общества” – так мы все-таки допускаем, что кто-то из наших немногочисленных участников может, к примеру, уехать на курорт, и тогда для проведения собрания ждать его возвращения не придется.
 

Вариант 2: сделать специальный протокол о ненотариальном удостоверении будущих протоколов (и состава участников).

Этот способ может оказаться проще – вносить изменения в Устав не придется, достаточно только сделать специальный протокол с единогласным анием всех участников ООО, в котором будет определен способ удостоверения всех последующих протоколов. В последующих протоколах, конечно, нужно будет давать ссылку на этот решающий протокол (можно делать выписку или заверенную руководителем ООО копию)

Важно! С 25 декабря 2019 года* этот специальный протокол, который закрепит альтернативный способ удостоверения всех будущих протоколов тоже должен быть заверен у нотариуса. Как вы понимаете, здесь речь идет о единократном походе к нотариусу за удостоверением решающего протокола.

* Такую позицию за неделю до Нового года выразил Верховный суд РФ в пункте 2 своего Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (от 25.12.2019). Полный текст Обзора есть в бесплатном доступе правовой системы “КонсультантПлюс”.

   Эту же позицию подхватила Федеральная нотариальная палата и зафиксировала ее в Письме от 15 января 2020 № 121/03-16-3. Полный текст Письма есть в открытом доступе правовой системы “Гарант”.

В таком специальном протоколе может быть использована следующая формулировка: В соответствии с пунктом 3 статьи 67.

1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении решений, которые будут приниматься в будущем на общих собраниях участников Общества, избрать следующий способ подтверждения: принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством.

Раньше (до 25 декабря 2019 года) был еще и вариант 3: когда ненотариальный способ утверждения можно было выбрать на самом собрании при условии 100% явки всех участников ООО – просто в каждый протокол вставляли один и тот же нужный абзац. Теперь так сделать нельзя. Верховный суд РФ своим Обзором эту практику исключил. 

Обратили внимание, что до этого я писала «участников» и говорила только о протоколах. Следовательно, возникает логичный вопрос, а как заверять решения единственного участника ООО?

До 25 декабря 2019 года ответ был следующий: на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются.

 Такой же вывод вытекал из части 2 статьи 7 и статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Единственное исключение из этой сложившейся практики касалось только решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала: подлинность подписи на нем должна быть засвидетельствована нотариусом (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Текст этих законов и сейчас не изменился. Но изменилась практика, которую на 180 градусов изменил Верховный суд РФ все в том же своем Обзоре  судебной практики от 25.12.2019 года, о котором я рассказывала выше.

В пункте 3 этого Обзора появилась следующая фраза: требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ распространяется и на решение единственного участника.

Федеральная нотариальная палата переварила это новшество и поддержала позицию Верховного суда РФ. Так, в тексте Письма ФНП от 15.01.2020, о котором я тоже рассказывала выше, всем нотариусам было рекомендовано свидетельствовать подпись единственного участника Общества на соответсвующем решении.

Полагаю, вы заметили, что нотариусам рекомендовали, а не нотариусов обязали свидетельствовать подписи единственного участника.

Тем не менее, сами нотариусы восприняли это положение как обязательное и теперь перед совершением нотариальных действий в отношении единственного участника ООО проверяют устав ООО и если не находят там волшебной фразы о ненотариальном удостоверении решений, требуют заверить  и подпись на решении.

Действия нотариусов и поворотную позицию Верховного суда РФ комментировать не буду, иначе рискую надолго погрузить вас с лирическое отступление, лушче расскажу о том, что теперь делать единственному участнику.

Для начала нужно все также проверить свой родной устав – вдруг в нем уже есть волшебный пункт о ненотариальном удостовении решений. Но если такого пункта нет, то для единственного участника, который не желает тратиться на нотариуса в каждом решении, существует два варианта действий.

Вариант: внести изменения в Устав. Да, это дольше, затратнее, но может оказаться надежнее. Почему “может” – потому что никто не мешает нашему законодателю точно также поменять свою позицию.

Но учредительные докукументы – устав – все таки более фундаментальный, чем единичное решение.

 

Для внесения изменений в устав потребуется зарегистрировать эти изменений в налоговой, а также специально заверить у нотариуса решение, которым будет утверждаться изменения в устав или устав в новой редакции.

Формулировка в уставе ООО с единственным участником может выглядеть так: Решение единственного участника Общества подтверждается его подписью. Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством. 

Вариант 2: сделать специальное решение о ненотариальном удостоверении будущих решений.

Этот способ может быть проще – вносить изменения в устав не придется, но сократить расходы на нотариуса получится. Единственно, в последующих решениях придется давать ссылку на это специальное решение, которое закрепит альтернативный способ подтверждения.

Формулировка в таком решении может быть следующей: В соответствии с пунктом 3 статьи 67.

1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении решений единственного участника Общества, которые будут приниматься в будущем, избрать следующий способ подтверждения: решение единственного участника Общества подтверждается его подписью и не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством. 

Подведем итоги

Итак, протокол ООО можно не заверять у нотариуса, если выбрать альтернативный способ удостоверения: например, подписать всеми участниками или подписать частью участников –  только председателем и секретарем собрания. Выбранный ненотариальный способ подтверждения можно отразить: в Уставе ООО или в специальном протоколе ООО, который нужно будет заверить у нотариуса, и потом ссылаться на этот документ.

Решение единственного участника ООО теперь тоже подлежит нотариальному удостоверению.

И чтобы обойтись без нотариуса, можно включить выбор ненотариального способа подтверждения в свой устав или принять специальное решение, которое нужно будет заверить у нотариуса, и потом ссылаться на этот документ.

При этом: Протокол/Решение об увеличении уставного капитала ООО в любом случае будет обязательно удостоверяться нотариусом.

 

Татьяна Решетилова

Добавили: 19.09.2016 Обновили:

Источник: https://pravodocs.ru/article/notarialnoe-udostoverenie-protokolov-ooo

Протокол собрания учредителей (образец)

Выписка из протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью “________________” (ООО “________________”, ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул.

__________, д. ____, офис.

_______) в лице ___________ [должность]________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава – председатель собрания;

________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) – секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

2. Утверждение наименования, места нахождения Общества.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

5. Назначение Генерального директора Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

По 1 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 2 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке – ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис.

_______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 3 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

– долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

– долю  ООО “________________” в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 4 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 5 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью].

Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества.

От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 6 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОДПИСИ  УЧРЕДИТЕЛЕЙ:________________                    ________________________ [Фамилия, инициалы]________________                    ___________ [должность] ООО “________________”                М.П.                         ________________________ [ФИО, инициалы]

Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

После выхода Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019 некоторые ИФНС стали требовать нотариального заверения решения или протокола об учреждении ООО. При этом закон № 129-ФЗ такого условия не содержит.

Нам стало известно о нескольких случаях отказа в регистрации ООО, если решение или протокол не заверены у нотариуса.

До тех пор, пока от ФНС не поступит соответствующих разъяснений, рекомендуем нашим пользователям уточнять этот вопрос в своем регистрирующем органе.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/protokol-sobraniya-uchrediteley-obrazec

Образец протокола общего собрания участников ООО 2020

Выписка из протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО – образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  • результаты ания по каждому из них;
  • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

  1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
  3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
  5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО – образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Важно! Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

О том, что такое кворум общего собрания участников ООО, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Оформить доступ к системе КонсультантПлюс вы можете бесплатно на 2 дня.

Удостоверение протокола 

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/obwee_sobranie_uchastnikov_ooo/obrazec_protokola_obwego_sobraniya_uchastnikov_ooo/

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2020 году – образец, требования

Выписка из протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

С юридической точки зрения есть отличия:

  • Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
  • Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт ;
  • сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая — вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня.

Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт , после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители.

Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

  • Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
  • Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
  • Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.

часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

  • В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.
  • В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
  • В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

  • Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
  • Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
  • Об утверждении устава общества.
  • О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  • Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  • Об избрании органов управления общества (в основном — избрание только Генерального директора).
  • Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  • Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  • Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей от общего числа учредителей общества.

Заключительная часть

  • Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.
  • Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который ал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, авший за принятие решения или воздержавшийся от ания, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при ании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём. Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/registracia-OOO/documents/protokol-sobrania

Выписка из протокола общего собрания ооо образец

Выписка из протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

“Новое общество” N 1 от 1 января 2006 года

город Минск, первое января две тысячи шестого года

__________________________ (ФИО) – Председатель Общего собрания

участников ООО “Новое общество” – ___ % уставного фонда

__________________________ (ФИО) – ___ % уставного фонда

__________________________ (ФИО) – ___ % уставного фонда

РЕШИЛИ:

1. Дать согласие на продажу Обществом с ограниченной ответственностью “Новое общество” гражданину Иванову Ивану Ивановичу квартиры _____ в жилом доме ___ по улице ___________ в городе Минске общей площадью ___ кв.м.

(инвентарный номер ___________), установив цену продажи в размере __________________ (сумма прописью) рублей. Определить, что оплата стоимости отчуждаемой квартиры производится гражданином Ивановым Иваном Ивановичем в срок до ___________________ (указать срок).

Право собственности на квартиру ___ в жилом доме ___ по улице ____________ в городе Минске переходит к гражданину Иванову Ивану Ивановичу с момента государственной регистрации такого права в РУП “Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру”, право собственности на квартиру И.И. Иванова не обременяется правом залога ООО “Новое общество”

2. Предоставить директору Общества с ограниченной ответственностью “Новое общество” Петрову Петру Петровичу полномочия на заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, указанного в п. 1 настоящего решения, с гражданином Ивановым Иваном Ивановичем на условиях, определенных в п. 1 настоящего решения

3. Расходы по нотариальному удостоверению сделки, указанной в п.п. 1 настоящего решения несет __________________________ (Общество или гражданин)

4. Довести настоящее решение до сведения директора Общества с ограниченной ответственностью “Новое общество” П.П. Петрова.

Подписи участников ____________ (указать ФИО).

” ” ________ 20 г. № _____

Емельяновский район Красноярского края, район пл. Овинный

Слушали: _______________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

Слушали: _______________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

Слушали: _______________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

Как правильно составить и оформить протокол общего собрания учредителей ООО

Такой документ, как протокол общего собрания учредителей, имеет особую важность для ООО. Рассмотрим ключевые моменты и общие правила, которых следует придерживаться при его составлении.

Законодательные нововведения 2013 года

В мае 2013 года поправки к Гражданскому кодексу уточнили много важных вопросов, в том числе и вопросы составления протокола общего собрания учредителей. С сентября того же года поправки вступили в силу и начали действовать. особенность нововведения – боле строгие требования к форме протокола. При его оформлении можно позволить себе гораздо меньше вольностей, чем раньше.

Санкция в случае нарушений предельно проста: если протокол был составлен с нарушениями, то все зафиксированные в нём решения собрания учредителей могут быть оспорены. Чтобы документ не был оспоримым, следует внимательно отнестись к составлению протокола. Тем более что требования стали более чёткими, к тому же законодатели ввели унифицированные нормы для ООО и других форм бизнеса: ОАО и ЗАО.

Структура протокола

Рассмотрим структуру протокола в общем виде. Понимание каждой его части вполне способно уберечь от ошибок и позволить уйти от бессмысленного формализма, который часто становится виной этих самых ошибок.

Заголовок протокола

Чтобы протокол имел юридическую силу, в заголовке необходимо указать полное название организации, которое начинается со слов «Общество с ограниченной ответственностью». Название структурного подразделения указывается только в том случае, если собрание проводилось в рамках данного подразделения.

Пишется заглавными буквами слово «ПРОТОКОЛ» и располагается на одну-две строки ниже названия ООО. Это название самого документа.

Дата указывается, исходя из того, когда проводилось собрание, а не когда был окончательно оформлен и подписал протокол. Если собрание длилось не один день, а несколько, то указывают дату начала и дата окончания собрания. Оформлять дату можно разными способами:

  • цифровым (используется чаще при протоколировании оперативных мероприятий, совещаний)
  • буквенно-цифровым (название месяца пишется буквами после цифры, обозначающей год, пишется слово «года»).
  • Дата обычно располагается на следующей строке после названия документа (слова «протокол») или над специальной линией-ограничителем в общем бланке.

    Обязательно нужно указывать номер (индекс) протокола. Он указывается в той же строке, что и дата собрания. Для индекса и даты может также отводиться отдельное место на общем бланке.

    Индекс – это порядковый номер собрания в пределах календарного года, когда оно состоялось, либо в пределах срока действия полномочий учредительного органа.

    При использовании порядкового номера от одного до девяти обычно не пишется одна цифра, а ставятся две, то есть: «01», «02» и так далее.

    После даты и индекса, на следующей строке, указывается место составления протокола. Необходимо указать название населённого или географического пункта, где состоялось собрание учредителей. При этом можно использовать сокращения, но обязательно те же, что применяются при оформлении почтовых пересылок, например «г.» (город), «обл.» (область), «с.» (село), «р-н» (район) и так далее.

    Далее указывается собственно заголовок протокола. Он должен стоять в родительном падеже (отвечать на вопрос «протокол чего?») и согласовываться с коллегиальной деятельностью проведённого заседания.

    В данном случае, необходимо написать: «Общего собрания учредителей». Писать обязательно следует с заглавной буквы, а располагать – на одну-две строки ниже места.

    Располагается данный реквизит на специально отмеченном месте общего бланка или же оформляется от левого поля документа.

    Содержательная часть (собственно текст протокола)

    Текст протокола состоит, в свою очередь, из двух частей: вводной и основной. Вводная строго формализована, а основная может иметь разный вид.

    Во вводной части указываются данные о составе лиц, которые присутствовали на собрании, а также о повестке дня.

    После слов «Общего собрания учредителей» через две строки указываются сведения о председателе и секретаре собрания. Оформляются они на разных строках: указывается должность, после неё идёт тире, затем фамилия и инициалы.

    Затем ещё через две строки пишется слово «Присутствовали» с двоеточием, и в алфавитном порядке перечисляются все лица – участники собрания. Правила следующие:

    1. Должность не указывается. Перечисление следует через запятую, с указанием фамилии и инициалов после неё.
    2. Если присутствует более 15 человек, то об этом делается отметка. Пишутся слова: «Список прилагается», а сам список оформляется отдельно и идёт приложением к протоколу.

    Если на собрании присутствуют должностные лица, не входящие в состав учредителей, то их должности с фамилиями и инициалами указываются отдельным списком, после слова «Приглашённые» с двоеточием, через две строки после списка присутствующих учредителей.

    После этого пишутся слова «Повестка дня» с двоеточием, а затем нумерованным списком (арабские цифры с точками) перечисляются вопросы, которые рассматриваются на собрании. Правила довольно просты:

    1. Каждый пункт списка начинается с предлога «О», если отвечает на вопрос «о чём?».
    2. Если слушается конкретный доклад, то указываются должность, фамилия и инициалы докладчика.
    3. Порядок следования вопросов обычно определяется степенью их важности: сначала самые главные вопросы, затем второстепенные.
    4. Важно формулировать вопросы чётко и лаконично, чтобы при чтении сразу было понятно, о чём идёт речь.
    5. Даже если повестка дня была раньше сформирована отдельным документом и разослана участникам заседания, нельзя писать: «Повестка дня прилагается». Эту часть текста нужно в обязательном порядке включить в сам протокол.
    6. Иногда речь участников собрания бывает не совсем деловой, эмоциональной, лексически не выверенной. Задача секретаря состоит в том, чтобы сделать формулировки максимально понятными, бесстрастными, деловыми.

    Основная часть текста обычно состоит из блоков, озаглавленных словами: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали». Состав этих блоков может быть разным, но порядок сохраняется.

    После слова «Слушали» указывается основной докладчик, после фамилии и инициалов которого (в родительном падеже, отвечая на вопрос «слушали кого?») нужно через тире указать общую тему или мысль доклада (ответ на вопрос «о чём?»).

    Затем может быть кратко изложена суть доклада, обычно от третьего лица в прошедшем времени («рассказал», «изложил»), или же используются общие формулировки («по вопросам повестки дня»).

    Если доклад был очень объёмным, он может быть оформлен отдельно с указанием: «Текст доклада прилагается».

    После слова «Выступили» перечисляются фамилии и инициалы выступавших. Через тире пишутся (в форме косвенной или прямой речи) мысли, изложенные выступавшими. Если по ходу выступлений возникали вопросы, то они также могут быть указаны в тексте по ходу возникновения.

    Принятые учредителями собрания постановления нумеруются по порядку и пишутся после слова «Постановили». Учитываем следующие моменты:

    1. Слово «Решили» обычно не используется, так как больше применимо к управляющим органам (совету директоров, например).
    2. Каждый пункт списка должен сообщать о конкретном действии, которое должно быть выполнено по результатам собрания.
    3. Пункты соответствуют вопросам повестки дня. Если по вопросу есть несколько постановлений, они оформляются как подпункты: «1.1», «1.2» и так далее.
    4. Постановления должны отвечать на вопрос «что сделать?».
    5. Обязательно указывается срок исполнения.

    Если постановление принималось путём ания, то после слова «Голосовали» через двоеточие указывается, сколько проало «за», сколько – «против», сколько воздержались. Может использоваться формулировка «Единогласно».

    Оформляющая часть

    Скачав и просмотрев протокол общего собрания участников ООО образца 2014 года. следует уделить внимание заключительной, оформляющей части. Правила тут просты, но и их надо соблюдать:

    1. Подписи председателя и секретаря ставятся на уже выверенном и оформленном протоколе, через три-четыре строки после окончания основного текста, между словом, обозначающим должность, и фамилией с инициалами.
    2. Юридическую силу подписи имеют только на оригинале документа.
    3. Удостоверять протокол печатью обычно не требуется.
    4. Секретарь имеет право удостоверить своей подписью ксерокопию протокола или же выписку из него. Если копия или выписка используются за пределами предприятия, то необходимо заверить их печатью ООО.

    На что стоит обратить внимание

    Помимо перечисленных правил, есть несколько важных моментов, о которых не следует забывать:

    1. Хотя правила и могут показаться излишне формализованными, их лучше соблюдать. Иначе протокол может быть оспорен и признан недействительным.
    2. Право оспорить протокол собрания учредителей, оформленный по всем правилам, имеет право оспаривать только один из участников собрания, если он ал «против» по какому-либо вопросу и потребовал внести это в протокол, либо воздержался.
    3. Благодаря новым правилам, банки и другие организации теперь имеют доступ к списку участников заседаний. Ушли в прошлое неопределённые и неконкретные формулировки. Информация стала более прозрачной.
    4. Остаётся не совсем ясным, как быть с указанием лиц, которые присутствуют на общем собрании, но не входят в состав учредителей. Данный вопрос, вполне возможно, будет ещё прояснён новыми законодательными поправками. К счастью, подобная ситуация возникает не столь уж часто.
    5. Протокол теперь в обязательном порядке подписывается секретарём, а не только председателем. Раньше это было актуально лишь для ОАО и ЗАО. Подпись секретаря подтверждает, что документ оформлен правильно, не содержит неточностей и ошибок.

    Зная о том, как написать и оформить протокол собрания, учредители ООО защищают себя от незаконного оспаривания и от внутренних разногласий. Соблюдение перечисленных правил сделает управление предприятием более стабильным и уверенным.

    Протокол N 3 общего собрания учредителей ООО “Оптпродукт”

    учредитель В.Н. Нестер (доля в уставном капитале – 40%).

    Повестка дня:

    1. Распределение прибыли, полученной за 9 месяцев 2009 г.

    2. Утверждение сроков и порядка выплаты дивидендов.

    Решение:

    Установить дивиденды, подлежащие выплате в размере 20% от суммы нераспределенной прибыли за 9 месяцев, определенной на основании данных бухгалтерского учета, что составляет 120 000 руб.

    Объявленные дивиденды в сумме 120 000 руб. распределить между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале:

    В.Н. Нестеру (40%) – 48 000 руб.

    Выплату дивидендов произвести единовременно из кассы наличными деньгами не позднее 05.12.2009.

    Решение принято единогласно.

    Приложение:

    Источник: https://pismovsud.my1.ru/publ/protokolnaja_forma/vypiska_iz_protokola_obshhego_sobranija_ooo_obrazec/13-1-0-417

    Легальность
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: